내 주식에 이런 일이 생기면 · 여섯 번째 이야기 / 자료 확인: 2026.10.25

전환사채는 주식으로 바꿀 수 있는 회사의 빚입니다

전환사채(CB, Convertible Bond)는 돈을 빌려준 투자자가 정해진 조건에 따라 발행회사의 주식으로 바꿀 수 있는 채권입니다. 여기서 ‘사채’는 사채업자가 빌려주는 돈이 아니라, 회사가 발행하는 채권이라는 뜻입니다.

가게 주인에게 돈을 빌려주면서 이런 약속을 받았다고 생각하면 쉽습니다. “나중에 돈으로 돌려받을 수도 있고, 약속한 가격으로 우리 가게의 지분을 받을 수도 있습니다.” 일반 회사채에 주주가 될 수 있는 선택권이 붙은 셈입니다.

회사 입장에서는 이 선택권을 주는 대신 일반 채권보다 낮은 이자로 돈을 빌릴 여지가 생깁니다. 투자자에게는 회사가 잘돼 주가가 오를 때 그 상승에 참여할 기회가 생기고요. 다만 이자율과 상환 조건은 계약마다 다르고, 채권이라고 원금이 보장되는 것도 아닙니다.

그런데 이미 그 회사 주식을 가진 사람의 입장은 다릅니다. 채권자가 새 주식을 받으면, 내 주식 수는 그대로인데 회사 전체 주식 수가 늘어날 수 있기 때문입니다. 전환사채 뉴스에 ‘지분 희석’이나 ‘물량 부담’이라는 표현이 따라붙는 이유가 여기에 있습니다.

이 글에서는 국내 상장회사가 발행하고, 전환하면 보통주 신주가 생기는 CB를 중심으로 보겠습니다. 주식과 연결된 채권이라도 회사가 가진 기존 주식으로 바꿔주는 교환사채(EB)와는 구조가 다릅니다.

회사에 돈이 들어오는 때와 주식이 생기는 때는 다릅니다

전환사채를 읽을 때 가장 먼저 나눠야 하는 시점은 발행 때와 전환 때입니다.

처음 CB를 발행하고 투자자가 대금을 납입하면 회사에 돈이 들어옵니다. 아직 주식으로 바뀌지 않았다면 투자자는 채권자입니다. 이후 전환 가능한 기간에 권리를 행사하면, 전환한 부분의 채권 대신 주식을 받습니다.

저는 이 순서를 구분하니 ‘전환청구권 행사’ 공시가 조금 다르게 읽혔습니다. 그날 회사가 새 돈을 조달했다는 뜻이 아니라, 전에 빌린 돈을 주식으로 바꾸는 일이 진행됐다는 뜻입니다.

일반적인 CB는 전환된 부분만큼 갚아야 할 채무가 없어집니다. 대신 새 주주가 생깁니다. 다만 영구채처럼 회계상 자본으로 분류되는 특수한 상품도 있으므로, 모든 CB 전환을 ‘재무제표상 부채가 그만큼 감소했다’고 읽어서는 안 됩니다.

전환가액이 1만원이면 70만원의 채권은 70주가 됩니다

전환가액은 채권을 주식으로 바꿀 때 적용하는 한 주의 가격입니다. 현재 주가나 액면가와는 다른 숫자입니다.

계산을 단순하게 하기 위해, 가상 회사의 CB 원금이 70만원이고 전환가액이 1만원이라고 하겠습니다. 원금 전액을 주식으로 바꿀 수 있는 조건이라면 다음과 같습니다.

전환으로 생기는 주식 수 = 전환하는 채권 원금 ÷ 전환가액
70만원 ÷ 1만원 = 70주

이때 기존 발행주식이 1,000주이고, 나는 그중 100주를 가지고 있다고 해보겠습니다. CB가 전환되기 전에는 내 지분이 10%입니다. 전액 전환 후에는 전체 주식이 1,070주가 되지만 내 보유분은 여전히 100주이므로 지분은 약 9.35%로 내려갑니다.

액면분할에서는 모든 주주의 주식 수가 같은 비율로 늘어 지분율이 유지됐습니다. CB 전환은 채권을 가진 쪽에 새 주식이 생긴다는 점이 다릅니다. 기존 주주라는 이유만으로 전환 주식을 나눠 받는 것도 아닙니다.

그렇다고 지분이 10%에서 9.35%로 줄었으니 주가도 반드시 같은 비율로 떨어진다고 계산할 수는 없습니다. 회사는 발행 때 확보한 돈을 사업에 썼고, 전환으로 상환 부담이 줄어드는 효과도 있습니다. 사업이 얼마나 좋아졌는지, 전환을 시장이 이미 예상했는지에 따라 가격의 반응이 달라집니다.

리픽싱으로 전환가액이 낮아지면 새 주식은 더 많아집니다

여기서 한 단계 더 들어가면 리픽싱(refixing), 즉 전환가액 재조정이 나옵니다. 주가 하락 등에 따라 전환가액을 바꿀 수 있도록 정해 놓은 조건입니다. 특히 시가 하락을 이유로 가격을 낮추는 조건은 기존 주주가 눈여겨볼 부분입니다.

앞의 CB 70만원은 그대로인데 전환가액이 1만원에서 7,000원으로 조정됐다고 해보겠습니다. 받을 수 있는 주식은 70주에서 100주로 늘어납니다. 같은 돈을 더 낮은 주당 가격으로 나누기 때문입니다.

이렇게 보면 왜 주가가 약한 회사에서 리픽싱 소식까지 나오면 주주들이 부담을 느끼는지 이해가 됩니다. 주가가 내려간 상태에서, 앞으로 생길 수 있는 주식까지 많아지는 구조이기 때문입니다. 다만 전환가액 조정만으로 그날 신주가 발행되는 것은 아닙니다.

모든 CB에 이런 조건이 붙는 것은 아니며, 주가가 떨어질 때마다 매일 자동으로 조정되는 것도 아닙니다. 공시에 적힌 조정일과 산식, 최저 조정가액을 확인해야 합니다.

제도상 제한도 있습니다. 금융위원회는 2024년 12월 시행한 개정에서 시가 변동에 따른 리픽싱의 최저한도인 최초 전환가액의 70%보다 낮추는 예외를 적용하려면, 발행 때마다 주주총회 특별결의를 거치도록 했습니다. 따라서 ‘어떤 CB든 반드시 70%가 절대 하한’이라고 외우면 곤란합니다. 금융위원회 2024년 개정 설명

또 2021년 12월부터 적용된 제도는 상장회사의 사모 CB 중 시가 하락에 따른 하향 조정이 가능한 경우, 이후 주가가 회복되면 최초 전환가액 범위 안에서 상향 조정하도록 했습니다. 리픽싱을 무조건 아래로만 움직이는 장치로 생각해서도 안 됩니다. 적용 시기와 발행 조건은 개별 공시로 확인해야 합니다. 금융위원회 발표, 자본시장연구원 제도 정리

HMM에서는 실제 전환 소식 뒤 주가가 크게 내렸습니다

새 주식이 많이 생기는 부담이 실제 주가에 드러난 사례로는 2021년 HMM이 있습니다.

당시 한국해양진흥공사는 보유하던 HMM 제191회 영구 전환사채 6,000억원을 주식으로 전환했습니다. 2021년 10월 26일 대량보유상황보고서에는 전환가액 7,173원, 전환에 따라 늘어난 주식 8,364만 7,009주가 기재돼 있습니다. 당시 대량보유 공시

다음 날인 10월 27일 HMM은 종가 2만 6,900원, 전 거래일 대비 8.50% 하락으로 마감했습니다. 장중 낙폭과 종가 낙폭은 다르므로 여기서는 마감 가격으로 비교합니다. 연합뉴스 당시 마감 보도

중요한 것은 ‘CB가 있으면 언제나 8.5% 떨어진다’가 아닙니다. 전환으로 늘어날 주식 수가 기존 주주에게 중요한 가격 판단 재료가 될 수 있다는 점입니다. 전환된 주식이 그날 모두 시장에서 팔렸다는 의미도 아닙니다.

앞으로 매물로 나올 가능성이 있는 주식이 가격에 부담을 주는 상황을 오버행(overhang)이라고 부릅니다. 아직 팔리지 않은 물량에 대한 우려까지 포함하는 말입니다. 전환 가능 물량, 실제 전환 물량, 실제 매도 물량은 구분해서 읽어야 합니다.

씨티케이의 CB에는 시가 하락 리픽싱이 없었습니다

반대로 모든 CB가 같은 조건인 것도 아닙니다. 씨티케이가 2024년 12월 결정한 70억원 규모 CB는 조건을 비교해 보기 좋은 사례입니다.

당시 공시에는 전환가액 8,832원, 표면이자율과 만기이자율 각각 0%, 자금 용도는 타법인 증권 취득으로 적혀 있습니다. 전환가액은 공시 산식으로 계산한 기준주가의 140%로 정했습니다. 실제 특정 거래일 종가보다 40% 높다는 뜻과는 다릅니다. 씨티케이 발행 결정 공시

이 공시는 시가 하락에 따른 최저 조정가액을 ‘-’로 표시했고, 해당 사유로 가격을 낮추는 리픽싱 조건을 두지 않았습니다. 다만 증자·주식분할 등에 따른 조정 조항은 있습니다. 주가가 내렸다는 이유로 깎아주는 것과, 주식 단위나 자본 구조가 바뀌어 맞춰주는 것은 다릅니다.

회사의 2025년 3분기보고서에서도 2024년 12월 6일 발행 사실과, 2025년 9월 말 기준 전환가액 8,832원·전환 가능 주식 79만 2,572주가 확인됩니다. 이것은 그 당시의 잔액이지 현재 남은 물량이라는 뜻은 아닙니다. 씨티케이 2025년 3분기보고서

이 조건이 회사의 투자 성공이나 주가 상승을 보장하지는 않습니다. 다만 ‘CB 발행’이라는 제목만 보고, 전환가액을 낮출 수 있는 CB와 없는 CB를 같은 위험으로 취급할 수는 없다는 점은 분명합니다.

주식으로 바뀌지 않으면 돈을 갚아야 하는 부담이 남습니다

그렇다면 주가가 전환가액보다 낮아 전환이 잘 일어나지 않으면 기존 주주에게 좋은 일일까요? 희석이 당장 일어나지 않는 대신, 회사의 상환 부담을 봐야 합니다.

가령 전환가액은 1만원인데 시장에서 주식을 6,000원에 살 수 있다면, 다른 조건이 같을 때 굳이 1만원 기준으로 주식으로 바꿀 유인은 작아집니다. 채권자는 채권을 계속 보유하거나 계약에 따른 상환을 선택할 수 있습니다.

공시에서 자주 나오는 풋옵션(Put Option)은 채권자가 정해진 시기에 조기상환을 요구할 수 있는 권리입니다. 만기가 멀어 보여도 풋옵션 행사 시기가 가까우면 회사는 더 일찍 현금을 마련해야 할 수 있습니다. 앞의 씨티케이 공시도 만기는 2029년이지만 최초 조기상환 가능일은 2025년 12월 6일로 정했습니다.

채권자에게도 ‘주식이 오르면 전환하고, 내리면 원금을 받으니 무조건 이득’인 상품은 아닙니다. 상환받을 권리가 있어도 회사에 갚을 능력이 없으면 손실이 날 수 있습니다.

한편 국내 CB 공시에 보이는 매도청구권 형태의 콜옵션(Call Option)은 회사나 지정된 사람이 채권자에게 CB를 팔라고 요구할 수 있는 권리입니다. 누가, 어느 가격에, 얼마나 가져갈 수 있는지 확인해야 합니다. 회사가 되샀다는 사실만으로 채권이 소각됐다고 단정할 수도 없습니다. 이후 소각인지 재매각인지가 다르기 때문입니다.

결국 기존 주주에게는 두 가지 질문이 남습니다. 주식으로 바뀌면 내 몫이 얼마나 줄어드는가. 바뀌지 않으면 회사가 돈을 갚을 수 있는가. 어느 한쪽만 보면 절반만 읽은 셈입니다.

공시에서는 남은 금액과 바뀐 전환가액부터 확인합니다

저라면 CB 뉴스가 나왔을 때 발행 총액 하나만 보지 않고, 전자공시 DART나 한국거래소 KIND에서 다음 순서로 확인하겠습니다.

‘전환사채권 발행결정’에서 조건을 읽고, 이후 ‘전환가액의 조정’, ‘전환청구권 행사’, ‘추가상장’ 같은 공시를 이어 보면 변화가 보입니다. 정정 공시가 있다면 마지막 정정본을 기준으로 읽어야 합니다.

계산은 복잡한 모델보다 남은 전환 대상 원금 ÷ 현재 전환가액부터 시작하면 됩니다. 여기에 전환 가능한 다른 CB와 주식 수 변동까지 반영해야 현재의 잠재 희석 규모에 가까워집니다. 전환비율·단주 처리 등 세부 조건은 공시를 따릅니다.

다만 그 주식 수를 곧바로 ‘앞으로 나올 매도 주문 수’로 바꾸지는 않겠습니다. 채권자는 전환하지 않을 수도 있고, 주식으로 바꾼 뒤 계속 보유할 수도 있습니다. 가능성을 계산하는 것과 미래의 매도를 확정하는 것은 다릅니다.

정리

전환사채는 회사가 돈을 빌리되, 채권자에게 주식으로 바꿀 선택권을 주는 방식입니다. 전환가액이 낮을수록 같은 원금에서 생기는 주식이 많아지고, 신주가 발행되면 기존 주주의 지분율이 줄어들 수 있습니다.

하지만 CB가 있다는 사실만으로 호재나 악재를 정할 수는 없습니다. 자금을 어디에 쓰는지, 전환 조건이 어떤지, 상환할 현금이 있는지까지 함께 봐야 합니다. 전환되면 주식 수를, 전환되지 않으면 상환 부담을 본다는 것이 이번에 정리한 핵심입니다.

이 글로 ‘내 주식에 이런 일이 생기면’ 여섯 편을 마칩니다. 무상증자와 권리락, 유상증자, 자사주 매입·소각, 액면분할까지 이름은 달라도 공통으로 확인할 것은 비슷했습니다. 회사에 새 돈이 들어오는지, 전체 주식 수가 바뀌는지, 그 결과 내 몫이 어떻게 달라지는지입니다.

⚠️ 이 글은 AI를 활용해 투자 관련 내용을 공부하며 정리한 글입니다. 특정 종목이나 투자 방식에 대한 권유가 아니며, 내용에 오류가 있거나 최신 정보와 다를 수 있습니다. 실제 투자 전에는 공식 자료를 직접 확인하시기 바랍니다. 투자 판단과 그 결과에 대한 책임은 투자자 본인에게 있습니다.

계산은 원리 설명을 위한 가정이며 세금·수수료·이자 및 다른 주식 수 변동을 제외했습니다. 기업 사례는 해당 공시 당시의 조건과 사건을 설명한 것으로, 현재 잔액이나 매매 판단을 제시한 것이 아닙니다.